“合作方收了錢卻沒辦成事，轉頭公司還注銷了，債權人該找誰追責？這筆損失就只能自認倒霉嗎？”現實中，不少人遭遇過此類糾紛，面對注銷的公司和懸空的債權束手無策。近日，徐某就因合作公司注銷陷入維權困境。
2025年1月，徐某為享受相關服務，與一家技術公司簽訂了《服務合同》，前后累計支付各類費用3萬余元。本以為能順利推進合作，可過程中雙方卻在合作進展、服務內容及成果交付上產生了不小分歧。徐某多次與該公司協商退款，但反復溝通后，始終沒能達成一致方案，事情陷入僵局。
等到2025年11月，徐某再次嘗試聯系對方協商時，卻意外發現這家技術公司早已辦理了注銷手續。公司沒了，難道自己的3萬余元就無從追回？無奈之下，徐某將該公司原法定代表人程某告上湖北省孝感市中級人民法院法庭，主張程某承擔清算責任，為自己的損失買單。
案件受理后，核心問題隨之浮現：這起糾紛到底是服務合同糾紛，還是清算責任糾紛？案由的認定，直接關系到案件的管轄法院，也影響著維權路徑的選擇。
法院經審查認為，民事案件的案由對應著背后的民事法律關系，需結合當事人的訴訟請求、事實依據和法律規定來確定。本案中，徐某雖基于《服務合同》提起訴訟，但因合同相對方公司已注銷，其訴請核心是要求原法定代表人程某承擔清算責任，結合其提交的證據，本案應認定為清算責任糾紛。
結合法律規定，清算責任糾紛本質屬于侵權糾紛，應按照一般侵權糾紛確定管轄法院。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十九條，因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或被告住所地人民法院管轄。
本案中，徐某的住所地、該技術公司注銷前的住所地，均可認定為侵權行為地。這也就意味著，徐某既可以向自己住所地的法院起訴，也可以選擇向被告程某住所地，或是該技術公司注銷前的住所地法院提起訴訟，維權渠道十分明確。
公司注銷后債權懸空？清算責任糾紛維權全攻略（結合徐某案）
一、律師解讀：徐某案的四大核心法律要點
（一）案由定性：服務合同糾紛 VS 清算責任糾紛
合同主體消滅：技術公司已注銷，喪失民事主體資格，無法作為合同糾紛被告；
訴請核心變更：徐某主張的是原法定代表人程某未依法履行清算義務導致其債權受損的侵權責任，而非合同違約；
法律關系轉換：公司注銷后，債權債務關系轉化為債權人與清算義務人的侵權賠償關系。
（二）管轄規則：侵權糾紛管轄替代合同約定管轄
| 管轄類型 | 具體范圍 | 本案適用 |
|---|---|---|
| 侵權行為地 | 侵權行為實施地（公司注銷前住所地）+ 侵權結果發生地（債權人徐某住所地） | 徐某可選擇向自己住所地、公司注銷前住所地法院起訴 |
| 被告住所地 | 法定代表人程某的戶籍所在地或經常居住地 | 徐某可選擇向程某住所地法院起訴 |
（三）責任主體：清算義務人的范圍與責任類型
| 責任主體 | 責任情形 | 法律依據 | 責任范圍 |
|---|---|---|---|
| 有限責任公司股東 / 股份公司董事、控股股東 | 1. 未在解散事由出現后 15 日內成立清算組2. 怠于履行義務導致公司財產貶值、賬冊滅失3. 未經清算即辦理注銷登記 | 《公司法司法解釋二》第 18、20 條 | 債權未獲清償部分 + 利息 |
| 清算組成員 | 1. 未依法通知 / 公告債權人2. 制作虛假清算報告騙取注銷3. 清算中故意 / 重大過失損害債權人利益 | 《公司法司法解釋二》第 19、21 條 | 造成的損失范圍 |
| 實際控制人 | 操縱公司清算、注銷逃避債務 | 《公司法司法解釋二》第 18 條第 3 款 | 連帶清償責任 |
| 法定代表人 | 同時擔任股東 / 清算組成員，未履行清算義務 | 《公司法》第 238 條、《民法典》第 1165 條 | 按過錯程度承擔賠償責任 |
（四）賠償認定：侵權責任的構成要件與舉證要點
存在合法債權：服務合同 + 付款憑證證明 3 萬余元債權真實有效；
清算義務人未依法履行義務：技術公司未通知徐某申報債權即注銷，或提交虛假清算報告；
存在損害后果：徐某 3 萬余元債權因公司注銷無法實現；
因果關系：未依法清算的行為與債權無法實現存在直接因果關系。
二、律師能做的：債權人維權實操全流程（五步走）
（一）第一步：證據收集（核心清單）
| 證據類型 | 核心材料 | 證明目的 |
|---|---|---|
| 債權基礎證據 | 服務合同、付款流水、發票、對賬單 | 證明債權金額、形成時間、履行情況 |
| 公司注銷證據 | 工商注銷登記檔案、清算報告、股東會決議 | 證明公司注銷時間、清算程序、清算組成員 |
| 清算瑕疵證據 | 1. 未在全國企業信用信息公示系統公告2. 清算報告中未記載徐某債權3. 注銷時提交虛假材料 | 證明清算程序違法、存在故意 / 重大過失 |
| 責任主體證據 | 法定代表人 / 股東身份證明、公司章程、清算組成員名單 | 證明被告身份及與公司的關系 |
| 損失證據 | 債權催收記錄、維權律師費、訴訟費票據 | 證明債權未獲清償及維權成本 |
（二）第二步：確定被告（精準鎖定責任人）
優先選擇：有限責任公司股東、股份公司董事、控股股東（法定清算義務人）；
補充選擇：
清算組成員（如有故意 / 重大過失行為）；
實際控制人（如有操縱清算行為）；
承諾對公司債務承擔責任的第三人（如注銷時出具擔保書）。
（三）第三步：確定管轄法院（選擇最有利的 “戰場”）
最優選擇：債權人住所地法院（方便訴訟、節省成本）；
次優選擇：公司注銷前住所地法院（便于調取工商檔案、查清清算事實）；
備選選擇：被告住所地法院（適用于被告有可執行財產的情形）。
（四）第四步：訴訟請求設計（明確具體、可執行）
核心請求：判令被告賠償原告債權本金 3 萬余元及利息（按 LPR 計算）；
補充請求：判令被告承擔本案律師費、訴訟費、保全費等維權成本；
特殊請求：如被告存在惡意轉移財產行為，可主張連帶清償責任。
（五）第五步：庭審攻防與執行策略
原告舉證重點：
證明債權真實有效（合同 + 付款憑證）；
證明清算程序違法（未通知 / 公告、虛假清算報告）；
證明因果關系（公司注銷導致債權無法實現）。
被告常見抗辯與應對：
被告抗辯 原告應對策略 “我不是清算義務人” 提交公司章程、工商檔案證明其股東 / 董事身份 “已依法履行清算義務” 指出清算報告中未記載債權、未依法公告等瑕疵 “債權已過訴訟時效” 證明公司注銷后才知道權利受損，時效從知道時起算 執行保障：
起訴時申請財產保全，凍結被告銀行賬戶、房產等；
判決生效后，如被告拒不履行，申請強制執行并將其納入失信被執行人名單。
三、核心法律依據（精準對應本案）
- 《公司法司法解釋二》第 18 條（怠于履行清算義務責任）：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持中華人民共和國最高人民法院公報。
- 《公司法司法解釋二》第 20 條（未經清算注銷責任）：公司未經依法清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。
- 《公司法》第 238 條（清算組成員責任）：清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
- 《民事訴訟法》第 29 條（侵權糾紛管轄）：因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄。
四、特殊情形下的維權路徑拓展
（一）簡易注銷的追責規則
起訴全體股東（簡易注銷承諾視為對公司債務承擔連帶責任）；
舉證證明公司隱瞞債務，要求股東承擔清償責任（《市場主體登記管理條例實施細則》第 47 條）。
（二）清算組惡意處置財產的追責
主張轉讓行為無效，追回財產用于清償債權；
要求清算組成員在惡意處置財產范圍內承擔賠償責任（《公司法司法解釋二》第 21 條）。
（三）公司注銷后發現財產的處理
申請法院指定清算組對遺漏財產進行清算；
要求清算義務人在遺漏財產范圍內承擔清償責任。
（四）訴訟時效與除斥期間提示
訴訟時效：從債權人知道或應當知道權利受損之日起3 年；
除斥期間：公司注銷后5 年內未主張權利的，清算義務人責任消滅（《民法典》第 188 條）。
五、預防此類糾紛的事前防范建議
合作前盡調：查詢公司工商檔案，確認股東、法定代表人身份及出資情況；
合同條款設計：
約定 “公司注銷前需提前通知債權人并清償債務”；
要求股東 / 法定代表人提供連帶保證；
債權監控：定期查詢公司工商狀態，發現注銷苗頭及時主張債權；
證據留存：全程保存合同、付款憑證、溝通記錄等，為可能的訴訟做準備。
如有類似法律問題，請撥打電話：15210796290
