原告鄭某甲、鄭某乙與被告湯某系親屬關系，三人合伙承包某項目。項目完工后，發包方向湯某支付了項目尾款112萬余元，鄭某甲和鄭某乙遂要求對尾款進行利潤分配，遭到湯某拒絕。經協商無果后，鄭某甲和鄭某乙共同起訴湯某，并申請財產保全。
合伙糾紛案件法律分析與訴訟策略指南
一、案件核心要點
原告鄭某甲、鄭某乙與被告湯某系親屬關系，三人合伙承包項目，項目完工后發包方已向湯某支付尾款112 萬余元，湯某拒絕分配該款項，雙方協商無果后原告起訴并申請財產保全
合伙糾紛案件律師解讀與律師能做什么
一、律師專業解讀（案件核心法律要點）
（一）合伙關系法律性質認定
核心定性：原告鄭某甲、鄭某乙與被告湯某雖系親屬關系，但三人共同承包項目、共享收益、共擔風險，已形成事實上的合伙關系，受《民法典》第九百六十七條至九百七十六條合伙合同規定約束。
關鍵區別：合伙財產獨立于個人財產，112 萬余元項目尾款作為合伙收益，歸全體合伙人共有，湯某無權單獨占有或處分。
分配原則：
有約定按約定分配
無約定按實繳出資比例分配
無法確定出資比例則平均分配（《民法典》第九百七十二條）
（二）財產保全必要性解讀
法律依據：《民事訴訟法》第一百零三條規定，因當事人一方行為可能導致判決難以執行的，可申請財產保全。
本案緊迫性：湯某已接收全部尾款且拒絕分配，存在轉移、隱匿財產風險，必須通過保全凍結款項，保障判決后順利執行。
風險平衡：保全需提供擔保（通常為 10%-30%），律師可協助選擇低成本、高安全性的擔保方式（如保險公司保函），降低保全錯誤賠償風險。
（三）親屬關系對案件的影響
法律優先原則：親屬關系不影響合伙法律關系的認定，法院審理以客觀證據和法律規定為依據，不受情感因素干擾。
調解優勢：親屬關系可成為和解有利條件，律師可借助親情紐帶促成調解，降低訴訟成本和時間成本。
證據特點：親屬間溝通多為口頭或非正式方式，律師需重點指導收集聊天記錄、轉賬憑證、證人證言等間接證據，形成完整證據鏈。
二、律師能做什么（全流程法律服務）
（一）前期咨詢與案件評估（立即執行）
案件診斷 | 分析合伙事實、證據完整性、法律風險 | 明確勝訴概率，制定最優維權方案 |
法律釋明 | 解讀合伙法律規定、分配規則、保全程序 | 消除法律盲區，避免維權誤區 |
成本測算 | 預估訴訟費、保全費、擔保費、律師費等 | 幫助當事人理性決策，控制維權成本 |
方案制定 | 提供協商、調解、訴訟三種路徑對比 | 選擇最適合的糾紛解決方式 |
（二）證據收集與固定（核心工作）
合伙關系證明：
指導收集微信 / 短信聊天記錄、共同簽署的項目文件、出資轉賬憑證
協助尋找證人證言（項目參與人、共同親屬等）
申請律師調查令調取發包方與三人的合作記錄
尾款支付證據：
協助向發包方調取付款憑證和湯某收款記錄
申請法院調查取證，核實 112 萬余元資金流向
梳理項目結算文件，確認尾款性質為合伙收益
拒絕分配證據：
固定湯某拒絕分配的書面 / 口頭證據（錄音、聊天記錄）
整理協商過程記錄，證明協商無果需通過訴訟解決
財務審計協助：
如賬目混亂，律師可申請司法審計，確定合伙收支、成本和利潤
協助提供審計所需材料，解讀審計報告，作為分配依據
（三）財產保全專項服務（緊急行動）
保全方案設計：
確定保全金額（112 萬余元 + 利息 + 訴訟費）
篩選最優財產線索（優先凍結湯某收款賬戶）
制定擔保方案，選擇專業擔保機構提供保函
材料準備與提交：
起草《財產保全申請書》《網絡查控申請書》《財產線索清單》
準備全套擔保材料（保單保函、保險合同、保險公司資質證明）天府自貿法院
在立案同時或 7 日內提交法院，爭取 48 小時內裁定保全
保全后續跟進：
跟蹤保全裁定執行情況，確保款項成功凍結
如保全錯誤，協助處理賠償事宜
判決后及時申請解除保全或劃轉款項
（四）訴訟全流程代理（核心服務）
起訴階段：
起草《民事起訴狀》，明確訴訟請求（確認合伙關系、分配利潤、承擔訴訟費）
整理證據目錄，標注每份證據證明目的
向有管轄權法院（項目所在地或被告住所地）提交立案材料
庭審階段：
出庭應訴，進行舉證、質證、法庭辯論
針對湯某可能提出的抗辯（如否認合伙、主張支出抵銷），從法律和證據角度有力反駁
申請證人出庭作證，申請法院調取關鍵證據
判決與執行：
解讀判決書內容，明確上訴期限和權利
如勝訴，起草《強制執行申請書》，申請法院執行
協助查詢湯某財產，采取查封、扣押、凍結等執行措施
（五）和解與調解服務（貫穿全程）
和解方案設計：
基于出資比例或平均分配原則，制定合理分配方案
明確支付時間、方式和違約責任，保障和解協議可執行性
談判代理：
代表當事人與湯某進行談判，避免情感沖突影響協商
利用法律專業知識，指出拒絕分配的法律后果，促使湯某接受方案
調解協助：
邀請共同親屬或專業調解機構參與調解
起草《和解協議》，明確各方權利義務，防范后續糾紛
協議履行監督：
監督湯某按協議約定支付款項
如湯某違約，協助申請法院強制執行和解協議
（六）風險防范與合規建議（訴訟后服務）
合伙規范建議：
指導簽訂書面《合伙協議》，明確出資比例、分配方式、退伙條件等
建立規范財務制度，留存完整收支憑證，定期核對賬目
證據管理指導：
培訓當事人如何固定合伙經營中的關鍵證據
建議使用書面溝通方式，重要事項留存記錄
后續糾紛預防：
提供合伙經營法律風險清單
定期回訪，及時解決潛在法律問題
三、律師服務價值總結
前期評估 | 精準診斷案件，制定最優策略 | 避免盲目訴訟，降低維權成本 |
證據收集 | 專業指導 + 調查取證，構建完整證據鏈 | 提高勝訴概率，掌握案件主動權 |
財產保全 | 快速凍結款項，防止財產轉移 | 保障判決后順利執行，避免贏了官司拿不到錢 |
訴訟代理 | 專業出庭，有力反駁抗辯 | 最大化維護當事人合法權益 |
和解調解 | 促成理性協商，降低沖突成本 | 快速解決糾紛，維護親屬關系 |
風險防范 | 規范合伙經營，預防未來糾紛 | 避免類似問題再次發生 |
四、律師介入最佳時機與行動建議
立即介入：案件發生后應第一時間咨詢律師，避免證據滅失或財產轉移。
分步行動：
第 1-3 天：律師評估 + 證據收集 + 保全準備
第 4-7 天：提交立案 + 財產保全申請
訴訟中：律師全程代理 + 和解談判同步推進
費用選擇：可選擇風險代理（勝訴后按比例收費）或固定收費，根據自身情況決定。
總結：本案中律師的核心作用是將親屬間的合伙糾紛納入法律框架解決，通過專業法律服務，既維護當事人合法權益（追回應得利潤），又盡可能降低訴訟對親屬關系的影響。律師不僅是訴訟代理人，更是法律風險的防控者和糾紛解決的協調者。
